( 2024年12月5日经安徽工业大学党委常委会审议通过)

第一章  总则

第一条为规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中国共产党国有企业基层组织工作条例》（试行）等有关法律、法规，制定本章程。

第二条马鞍山市安工大资产经营有限责任公司（以下简称“公司”）由安徽工业大学（以下简称学校）投资设立,代表学校对学校所属企业进行统一管理。公司对安徽工业大学授权经营的国有资产承担保值增值责任。公司尊重和维护所投资企业的自主经营权和其他合法权益。

第三条公司在经营管理活动中，遵守国家法律、法规及地方政府法规、规章，维护国家利益、学校利益和社会公共利益，依法接受政府、学校和社会公众的监督。

第四条根据公司发展需求设立相应的党组织，在上级党组织的领导下开展活动。

第二章  公司名称和住所

第五条公司名称：马鞍山市安工大资产经营有限责任公司。

第六条公司住所：马鞍山市花山区湖东中路400号。。

第三章  公司经营范围

第七条公司经营范围：授权范围内的校有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组、房地产租赁经营与开发、高新技术成果应用、机动车停放服务。

第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间

第八条公司注册资本：1000万元人民币。

第九条公司股东名称：安徽工业大学；住所：马鞍山市花山区湖东中路400号。股东认缴出资额、出资时间、出资方式如下：

第五章  公司党组织

第十条依照《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立和完善企业党组织，加强党的领导和公司治理，加强党员队伍建设、党的政治建设，发挥党内民主和监督作用。

第十一条公司党组织坚持集体领导和个人分工负责相结合的制度，实行党组织班子成员与董事会、监事会、经理层成员“双向进入、交叉任职”，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）企业发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）企业资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）企业组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；

（六）其他应当由党组织研究讨论的重要事项。

第十二条公司党组织应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，做好选配企业领导人员工作，加强企业领导人员管理监督，保证党对干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

第十三条健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，维护职工合法权益。坚持和完善职工董事制度、职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。

第六章  公司股东、董事会和监事会的产生办法、职权和议事规则

第十四条安徽工业大学是公司的唯一股东。学校以其出资额为限对所出资企业承担有限责任，依法享有资产受益、重大决策、选择经营管理者和监督国有资产保值增值等股东权利。

第十五条依照《公司法》的规定，股东行使下列职权：

（一）修改公司章程；

（二）决定公司的经营方针及投资计划；

（三）委派或更换非由职工代表担任公司的董事、监事，指定董事长、监事会主席；

（四）审议批准董事会、监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决定;

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）《公司法》规定的其他职权。

股东作出上述事项的决定时，采用书面形式，并由股东盖章后置备于公司。

第十六条公司设立董事会,对学校负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定履行相应职责。经学校授权，董事会可以行使公司股东的部分职权。

第十七条董事会由5人组成，由学校委派。董事会设董事长1人，由学校从董事中指定。董事会成员任期三年，任期届满可连任。有《公司法》第一百七十八条列举情形之一者，不得担任董事。

董事会设董事会秘书1人，由董事长提名,董事会聘任。

第十八条董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）检查学校决议的落实情况，并向学校报告；

（三）检查董事会决议的实施情况；

（四）董事会授予的其他职权。

第十九条董事会的主要职权是：

（一）执行学校决议，并向其报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案，并报学校审批。

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）制定公司薪酬制度和绩效奖励方案；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程修改草案；

（十一）聘任或解聘学校委派、任命或指定的高级管理人员以外的负责管理人员，决定以上人员的考核方案及报酬事项;

（十二）审定总经理办公会提交的各类计划、方案和提案。

（十三）《公司法》规定的其他职权。

第二十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼；董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二十一条董事会会议由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议；总经理提议时，可以召开董事会临时会议；监事会特别建议时，可以召开董事会临时会议。

第二十二条召开董事会定期会议，应于会议召开5日前通知全体董事，并将需要经董事会审议的有关事项以书面方式送达每位董事。会议必须有二分之一以上的董事参加方可举行。董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为行使表决权。委托书应当载明所委托的事项及委托时限。

第二十三条董事会会议的决议由与会董事记名表决。董事会应当对所议事项及其决定作成会议记录，对重大事项应单独作出书面决议，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事对所议事项有反对意见的，应当在会议记录中作出记载。

第二十四条公司董事长、董事未经学校同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第二十五条公司设立监事会，监事会为公司的监督机构，对董事会成员和公司高管人员的行为行使监督职责，监事会对学校负责。

第二十六条监事会由3人组成，其中职工代表监事1人（由公司职工代表选举产生），其他监事会成员由学校委派。监事会主席由学校在监事会成员中指定；监事会每届任期三年，任期届满可连任。有《公司法》第一百七十八条列举情形之一者，不得担任监事。

第二十七条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者学校决议的人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理予以纠正；

（四）向学校会议提出提案。

（五）依照《公司法》第一百八十九条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）《公司法》规定的其他职权。

第二十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十九条监事会每年至少召开一次会议，监事可以提议召开临时董事会会议。监事会会议由监事会主席召集和主持。会议决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第三十条监事本人执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章  公司经营机构的产生办法、职权和议事规则

第三十一条公司设总经理1名，副总经理1-2人。总经理和副总经理人选由学校任命；其他高级管理人员由总经理提名，报学校批准发文任免或报董事会批准后公司发文任命。有《公司法》第一百七十八条列举情形之一者，不得担任高级管理人员。

第三十二条 总经理对董事会负责，列席董事会会议。行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议，按规定向董事会报告公司财务状况、生产经营状况和国有资产保值增值情况；

（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构的设置方案，决定内部管理机构的人员配置；

（四）拟订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）拟订公司员工的工资分配和绩效奖励方案；

（七）拟订公司的基本管理制度；

（八）制定公司的具体规章；

（九）拟定投资、股权转让、收购兼并以及被投资企业的股权变更等预案；

（十）决定聘任或者解聘应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员；

（十一）拟订向公司控股、参股的企业委派董事、监事及高管人员的人选方案；

（十二）代表公司签署有关文件；

（十三）行使股东、董事会授予的其他职权。

第三十三条总经理离任时须进行离任审计。

第三十四条总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经理及有关人员参加，必要时可吸收下属企业负责人列席。总经理因特殊原因不能参加会议，可委托副总经理主持总经理办公会，被委托的副总经理应在会后向总经理报告会议情况及决议通过的情况。

总经理办公会的议题经充分讨论后，应形成会议纪要，重大事项应做成会议决议，经总经理签署后执行。参加会议的人员对所议事项有反对意见的，应当在会议记录中明确记载。总经理对所议事项具有最终决策权，并承担相应的责任。

第八章  公司的法定代表人

第三十五条经学校决定：总经理为公司的法定代表人。法定代表人的变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第九章  财务、会计、税收及利润分配

第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度；应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第三十七条公司应严格遵守国家税收法律、法规，诚信经营，依法纳税。

第三十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规执行。

（一）按利润的百分之十提取公司法定公积金（累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取）。当公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损时，应先用当年利润弥补亏损；

（二）按利润的百分之五至百分之十提取法定公益金；

（三）经学校批准可提取任意公积金；

（四）公司未分配利润可留待以后年度进行分配，公司如发生亏损，可按规定由以后年度利润进行弥补；

（五）公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

第十章  公司人事编制、工资绩效

第三十九条公司根据工作需要，可向社会公开招聘工作人员，按照“择优聘任，竞争上岗”的原则，与职工签订劳动合同，确定劳动关系，明确双方的责任和权利。

第四十条公司及下属全资企业的绩效工资总额按照“效益增工资增，效益降工资降”同向联动原则，根据当年经营业绩考核指标的考核结果，由公司董事会审议批准。

第十一章  公司解散和清算

第四十一条公司经营期限为长期。

第四十二条在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十三条公司正常（非强制性）解散，应依据《公司法》的规定由股东成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十二章  附则

第四十四条学校有权对公司使用安徽工业大学校名校誉，或公司授权他人使用校名校誉行使一票否决权；学校有权对公司使用校名校誉进行风险评估，并拥有单方面终止公司使用校名校誉的权利。

第四十五条本章程未尽事宜，遵照《公司法》执行，《公司法》没有规定的按照股东决定执行；本章程在实施过程中如果与国家的法律、法规和政策有抵触，遵从国家的法律、法规和政策，并对章程作相应修改。

第四十六条公司登记事项以国家登记机关核定为准。

第四十七条本章程由公司董事会负责解释。