第一条 为进一步加强马鞍山市安工大资产经营有限责任公司（以下简称公司）对外投资管理，规范对外投资行为，提高国有资产使用效益，防止国有资产流失，保护学校、公司等利益，根据国家有关法律法规，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资，是指公司对外进行股权投资的行为，包括公司所属全资控股公司对外投资的行为。对外投资的资产包括货币、实物等有形资产和校名、校誉等无形资产。
第三条 学校资产经营公司，是学校独资企业，代表学校对所属企业进行统一管理。学校利用货币资金、固定资产或无形资产对外投资项目，经学校归口部门审核，学校批准后，按照国有资产管理程序，由公司持有管理。
第四条 公司代表学校对学校所属企业行使出资人权利，公司作为对外投资及退出行为的具体执行部门和管理部门。
第五条 公司及所属全资控股企业对外投资的工作程序
（一）可行性研究
对外投资必须进行可行性研究。对外投资项目的归口单位，必须向公司报送项目可行性研究报告，报告内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术与管理分析、法律分析、风险分析及其它方面的分析等。
（二）可行性论证
公司必须组织对投资项目进行可行性论证和评估，对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益以及退出机制等做出评价。评估结论的初步意见由公司总经理办公会决定。
（三）项目投资决策
投资项目的可行性研究报告经公司总经理办公会审议通过后，对外投资项目按下列权限审批：
1、公司利用货币资金、固定资产或无形资产的对外投资项目，按照公司章程规定，由公司总经理办公会审核，公司董事会审批。
2、公司所属全资控股企业利用货币资金、固定资产或无形资产的对外投资项目，按照各企业章程规定，由各企业董事会审核后，由公司总经理办公会审批，重大投资报公司董事会批准。
（四）协议签署
投资协议（或合同）、公司章程等相关法律文件，须经公司法律顾问审核并出具法律意见，其中涉及知识产权等无形资产投资的投资协议，必须包括责任条款、分红条款和退出机制条款，分红和退出必须确保相关无形资产投资方的基本利益。投资协议由公司法定代表人（或授权代表）签署。
（五）履行出资手续
现金出资的项目应按照投资合同或协议规定投入现金。实物或无形资产出资的项目，应按照有关规定委托具有相应资质的中介机构，对拟投资资产进行资产评估验资，或者与共同投资方签订附带免责条款的估价协议，并根据实际需要履行备案手续。
（六）人员委派
公司根据《资产经营公司委派董事、监事的管理规定》和投资协议，向被投资企业委派董事、监事和经营管理人员。
（七）办理登记手续
在资产注入后，公司负责督促被投资企业召开股东（大）会或董事会，及时办理银行开户、工商设立或变更登记等相关手续。
（八）投资后管理
投资完成后，被投资企业纳入到公司管理体系，公司根据《资产经营公司全资、控股及参股企业管理办法》对投资企业进行管理。
（九）资料归档
公司办公室负责对投资所涉及的资料进行整理、收集并存档，包括但不限于：项目背景资料；企业营业执照、章程、各种证照、财务报表和权属证明等；项目调查报告、研究分析报告、商业计划书或说明资料等；上报的请示文件及批文等；内部批件、会议纪要等；往来信函与传真、合同、协议、决议等。
第六条学校对外投资的工作程序
学校利用货币资金、固定资产、无形资产（知识产权和校名校誉）出资的，分别由学校财务处、资产与实验室管理处、科研处作为投资项目归口部门，按照相关规定办理。
第七条对外投资的退出
（一）所投资企业的转让、关停解散和清算注销
1、股权退出转让。对于经营遭遇困难而导致连续亏损（二年）且缺乏有效解决方案的企业；或在企业初创期（二年）之后无理由没有向股东分配利润的企业；或所办企业处于持续盈利状态但连续二年不向股东分配利润的企业；或所办企业出现其他相关情形引发资产经营公司产生股权退出机会的，经资产经营有限公司董事会决议后，资产经营公司可与出资企业协商，按照《国有企业股权转让流程》实施股权退出（具体股权转让流程见附件一）。
2、关停解散和清算注销。公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他关停解散事由出现；股东会决议关停解散；因公司合并或者分立需要关停解散；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；司法关停解散，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院关停解散公司，人民法院据此决定予以关停解散。资产经营公司按照《国有公司关停解散清算操作程序》实施关停解散和清算注销（具体关停解散流程见附件二）。
（二）投资退出后的处理
公司财务部负责审核与投资退出有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行相应的会计处理，确保投资退出行为的真实、合法。
公司办公室负责对投资退出所涉及的资料进行整理、收集并存档。
第八条 本办法中所涉及的经济行为都应及时办理国有产权占有或变动登记，未及时办理占有或变动产权登记的被投资企业应当向产权登记机关申请补办。
第九条 本办法未尽事宜，按照公司董事会及上级管理机构或部门有关规定执行。
第十条 本办法由公司办公室负责解释。
第十一条 本办法自下发之日起实施。
附件：1、国有企业股权转让流程
1、内部审议。企业国有股权转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。国有独资公司的股权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。
2、出资人审批。国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有股权转让。其中，转让企业国有股权致使国家不再拥有控股地位的，应当报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有股权转让，但重要子企业的重大国有股权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。
3、清产核资与审计。企业国有股权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织目标公司按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计。
4、资产评估。在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托资产评估机构进行资产评估。评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。
5、信息披露、征集受让方。转让方应当将股权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有股权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。
6、签署转让协议。A、协议方式：经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采取协议转让的方式。对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有股权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，也可以采取协议转让方式。B、拍卖/招标方式：经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应当与产权交易机构协商，根据转让标的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施股权交易。企业国有股权转让成交后，转让方与受让方应当签订股权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。
7、履行转让协议。受让方原则上应当一次付清股权转让价款。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。
附件：2、国有公司关停解散清算操作程序
公司关停解散是公司因发生章程规定或法律规定的关停解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。公司清算是公司关停解散或被破产宣告后，依照一定程序了结公司事务，收回债权，清偿债务并分配财产，最终使公司法人资格终止消灭的程序。我国《公司法》、《公司登记管理条例》及相关法律、法规就公司关停解散、清算原因及程序规定如下：
1、有限公司关停解散程序
（1）股东会做出关停解散决议，或政府责令关停解散，或人民法院根据持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东的申请决定予以关停解散。股东会对公司关停解散做出决议，该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。国有独资公司的关停解散，必须由国有资产监督管理机构决定；
重要的国有独资公司关停解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
（2）公司董事会制订公司关停解散方案。
（3）公司关停解散，应当依法办理公司清算。
2、有限公司的清算
（1）清算原因。
公司关停解散，应当清算；因公司分立或者合并关停解散不需要清算。股东会决议关停解散的，股东会应对公司清算做出决议。
（2）成立清算组。公司应在关停解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
（3）清算组组成。有限公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
3、清算组的职权
清算组行使的职权有：
（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（2）通知、公告债权人；
（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（5）清理债权、债务；
（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（7）代表公司参与民事诉讼活动。
4、公司关停解散清算程序。
（1）成立清算组，并办理备案。
公司关停解散清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。备案应提交以下材料：公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》；清算组人员基本情况；公司签署的《授权委托书》；股东会关于成立清算组的决议；公司《企业法人营业执照》副本复印件。
（2）通知、公告债权人。
清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。通知和公告内容应包括公司名称、住所、法定代表人、注册号、注销原因、清算开始日期、清算组人员及工作地址、申报债权的期限、地点和注意事项等。
（3）债权申报和登记。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
（4）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，制定清算方案，报股东会或法院确认。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
（5）执行清算方案，分配财产。
清算组根据股东会确认的清算方案对公司财产进行分配，公司财产法定分配顺序为：
①付清算费用；
②支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
③缴纳所欠税款；
④清偿公司债务后；
⑤清偿完毕上述款项后的剩余财产，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照规定清偿前，不得分配给股东。
5、编制清算报告，并报告确认。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算报告应包括以下内容：
（1）、债权债务已清理完毕；
（2）、各项税款、职工工资已经结清；
（3）、已发布注销公告。
6、注销登记。
申请注销登记。自清算报告被确认之日起10日内，清算组向公司登记机关申请注销登记。有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：
（1）、公司被依法宣告破产；
（2）、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他关停解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
（3）、股东会决议关停解散或者一人有限责任公司的股东决议关停解散；
（4）、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
